Une jeune musicienne nommée Mary survit à un terrible accident de voiture. Elle quitte alors sa région natale pour travailler dans une autre ville. Mais là-bas, elle se trouve persécutée par un homme qu'elle seule peut apercevoir. Elle se sent aussi étrangement attirée par une étrange fête foraine abandonnée...
Au début des années 1960, le cinéma d'horreur connaît une renaissance internationale. Ce rebond se ressent jusque dans le circuit des productions américaines à micro-budget, circuit duquel émane LE CARNAVAL DES ÂMES en 1962. Son réalisateur-producteur Herk Harvey est enseignant de profession. Il dispose d'un budget ultra-réduit et cette production sera une expérience sans lendemain aussi bien pour lui que pour ses collaborateurs. Le scénariste John Clifford ne travaillera pas sur un autre métrage de fiction et l'actrice Candace Hilligoss ne fera qu'une très courte carrière sur les grand et petit écrans.
En effet, LE CARNAVAL DES ÂMES ne connaît aucun succès à sa sortie. Avec les années, il gagne une réputation d'œuvre maudite. Certains voulurent y voir une influence déterminante pour le cinéma d'épouvante américain indépendant des années 1970, tel qu'incarné par les premiers films de George Romero, Tobe Hooper ou Wes Craven. LE CARNAVAL DES ÂMES est en effet une production à tout petit budget, morbide et originale, comme le sera six ans plus tard LA NUIT DES MORTS-VIVANTS de George Romero, réalisateur qui déclarera d'ailleurs avoir été inspiré par cette œuvre.
En 1999, la sortie et le succès de SIXIÈME SENS mettent particulièrement en lumière LE CARNAVAL DES ÂMES. En effet, le film de M. Night Shyamalan partage des points communs avec lui, notamment sa pirouette scénaristique finale. Celle-ci n'est pas totalement nouvelle à la sortie du CARNAVAL DES ÂMES : nous la trouvions dans l'épisode «L'auto-stoppeur» de la première saison de «LA QUATRIEME DIMENSION», dès 1959.
LE CARNAVAL DES ÂMES se distingue par son ambiance à la fois morose et morbide. Les décors naturels sont très bien utilisés, que ce soit le pont de l'accident, l'église où travaille Mary, ou encore la magnifique ruine de fête foraine, funeste assemblage de manèges décrépis dressé au milieu d'un lac asséché. L'interprétation s'avère dans l'ensemble correcte, sachant que ces acteurs ne sont pas professionnels.
Candace Hilligoss interprète une jeune fille isolée, perdue entre deux mondes. Herk Harvey recourt à des expérimentations audacieuses (sons étouffés, échos, ralentis) pour restituer l'univers étrange dans lequel elle évolue. LE CARNAVAL DES ÂMES met à profit son budget modique pour invoquer une ambiance réaliste, crédible, en employant des décors à forte authenticité, éloignée de la texture fabriquée d'un film hollywoodien tourné en studio. De cet environnement réaliste, il parvient à dégager un onirisme sous-jacent particulier, créant ainsi une tension esthétique très spécifique au CARNAVAL DES ÂMES.
Malheureusement, la réalisation de Herk Harvey se fait parfois naïve (zooms percutants, montage abrupt, post-synchronisation des dialogues ratée). Et certaines scènes supposées effrayantes tournent au ridicule. Les spectres souffrent de têtes risibles. L'utilisation de ralentis et d'accélérés donne des résultats décevants, maladroits (les danseurs évoluant à toute vitesse). Surtout le récit manque de rythme et des scènes bavardes entre Mary et son voisin nous ennuient.
Mais LE CARNAVAL DES ÂMES contient aussi des scènes poétiques. Il peint de façon touchante une jeune femme terrifiée par la solitude et la mort. Elle est une artiste égarée dans la vie, appelée par la Mort, elle est un écho de la légende d'Orphée perdue dans l'Amérique profonde des fifties. Dommage que LE CARNAVAL DES ÂMES soit alourdi par des scènes ennuyeuses et ridicules ainsi que par l'amateurisme de son exécution.
En 1998 sort son remake LE CARNAVAL DES ÂMES, réalisé par Adam Grossman et interprété par Shawnee Smith, future scream queen en chef des SAW. Mais ce métrage disparaît vite dans le flot des titres sortant directement en vidéo, sans marquer les mémoires.